Peter Parker hat kein einfaches Dasein mit seinem Doppelleben als Superheld. Er soll sich wider Willen von seiner geliebten Gwen fernhalten und muss konzentriert gegen das Verbrechen ankämpfen. Sein Freund Harry Osborn kehrt zurück und Peter muss erkennen, dass die Ursprünge seiner fiesen Gegner immer mit OsCorp zu tun haben. So auch bei Electro, der stärker zu sein scheint als Spider-Man...